紧接鹰掌的肘底藏花掌正势（图7 -32），变为阴阳守丹掌，然后沿圈线用趟泥步行走4圈（图7 -33、7-34）。
形意八卦掌熊掌怀中抱月掌
行走4圈后，吸气，快速右扣步，同时两臂搂抱胸前方，掌形不变(图7-35)；随后呼气，左脚以弧形步沿圈线左移一步，同时左掌向下扣腕，目视左掌，右掌由下向前摆向右斜上方，两掌慢慢成抱球式分开，两掌形呈“绷掌”，左掌略高于右掌（图7 -36）。
要点：在吸气时裹肩含胸，快速将意念贯注于手掌，然后借助呼气之意慢慢分掌，提肛，把丹田之气贯注到两臂、手掌。
形意八卦掌熊掌双燕戏耍掌
在快速吸气状态下，腰略向右拧，左腿随势沿圈线略伸直，同时两掌随腰向右带，左掌位于右胸前（图7 -37）。
要点：双目追随左掌，同时随势吸足气，两肩里裹，重心移向右腿。紧接在快速呼气下，重心移向左脚，右掌随右脚沿左侧圈线上步的同时经右胸前向左侧沿圈线推出，左掌经胸前随右掌前推之时，向人体左侧后带，目视右掌（图7 -38）。
形意八卦掌熊掌左右磨身掌
左脚沿圈线向前上一步，同时吸气，左掌随势掌心向上借助腰右拧之势，经胸前从右肘底下向右侧穿出，同时右掌旋腕曲臂，掌心向左，目视左掌（图7 -39）；左掌借助腰向左拧之势，屈臂摆向左侧，右掌随势掌心内翻朝上，处于左大臂内侧，两掌呈“托掌”，目视左掌（图7 - 40）；
右脚随势沿圈线上步，两脚内扣，左掌借助腰向右拧时，摆向右侧下方，小指略贴右肋，右掌心外翻，大臂乘势上提，略高于肩，目视右肩（图7 - 41）；
随后右脚不动，在左转体的同时，提左脚原地外摆并两腿屈膝下蹲，左掌心向上，小指贴于人体右肋部，逐渐移向左肋部。右掌心同时向外撑，此时气已吸足，双目平视左侧（图7 -42、7-42正）。
要点：两腿屈膝，以腰来带动两掌，两脚尖呈反“工字步”，两脚相距约10公分，吸气要缓慢，要与动作同步。
形意八卦掌熊掌旋风摆腿
右脚在迅速呼气下，向前踢扫成180度，右掌随势上托（图7 -43）；上动不停，左掌内翻下压，右臂借助人体的转势，向左侧快速挥摆，加速人体的转速，使右脚落于圈线上，双目略朝下平视（图7 -44、7-45）。
要点：支撑腿要弯曲，在整个450度旋转中，右脚扫的旋力，右臂挥摆的力，左掌下压的力合为一体，整个动作一气呵成，人体在旋转中不可上下串动，要保持一定的高度。
形意八卦掌熊掌黑熊念洞掌
在呼气状态下，左脚沿圈线向左侧移小半步，右掌呈“盖掌”，向左侧由上下盖落（图7 -45、7-45正、7-46、7- 46正）；
然后两掌慢慢地拉开，人体下蹲成马步，中指对膝眼，双目略向下平视（7 -47、7-47正）；吸气，两掌借助于腰向左拧的同时，右腿逐渐略伸直，两掌内收上提于小腹两旁，掌心朝小腹，重心落左腿上（图7 -48）；紧接身体向右转，重心移向右腿，左腿略伸直，右小臂上提，掌心朝下松肩、垂肘，向右侧前摆，同时双目向右侧平视(图7 -48正、7-49)；
随着身体左转，重心移向左腿，右腿略伸直，右小臂随左转体落于右小腹前，同时左小臂向上提起，掌心向下朝左侧前摆，双目略向下平视(7 - 50、7-50正)。
要点：整个动作腰动于先，头部左右转动要和左右手向左右侧摆动同时进行。
形意八卦掌熊掌黑熊探掌
在呼气状态下，右脚沿圈线向左侧上一步的同时，右掌经左掌手臂上方随势变换“推掌”沿下方的圈线向前推进，左掌乘势掌心向下曲臂往后带按，目视右掌（图7 -51）；紧接左脚沿圈线上一步，同时左掌经右掌手臂上方随势变换“推掌”，沿下方的圈线向前推进，右臂乘势弯曲，掌心向下往后带按，目视左掌(图7 - 51正、7-52)。
要点：左右推掌时，借助呼气的意念，使丹田之气贯注于掌跟，呼气略放慢一点和推掌动作相配合。
形意八卦掌熊掌青龙回首
在快速吸气和后转体的带动下，左脚往后沿圈线缩身后退一大步，左掌随势沿圈线推出，此时右掌不变，目视左掌（图7 -53、7-53正）；
紧接左掌外转、掌心朝上，中指、食指并拢，拇指按于无名指和小指之上屈臂，同时左脚沿圈线后退，右掌不变，目视左掌（图7 -54）。
要点：重心移向右腿，左脚尖点地，身体有后坐之感，动作和吸气要快速。
形意八卦掌熊掌黑熊出洞
快速呼气，左脚沿圈线上一步，左掌不变略向前伸直，右掌不变，目视左掌（图7 -55）；同时右脚沿圈线上一步，右掌前伸，手臂成半月形，掌心向上托起，左掌随势呈“压掌”下按屈臂后带，同时左膝上提，目视右掌（图7 -56）。
要点：上步、变化动作要快速与呼气紧密配合。
形意八卦掌熊掌燕子抄水掌
深吸一口气，随即屏气，右腿借此机会快速弯曲下蹲，同时右掌旋腕外拧呈“旋掌”，掌心朝上，左掌呈“插掌”，随势下伸插护于左小腿外侧，左脚掌着地，重心落于右腿上，双目平视（图7 - 57）；呼气，左脚沿圈线前领滑伸，同时左掌向外拧臂，掌心向上护于左脚，同左脚一起向前领行，双目追随左掌（图7 -58）。
要点：左脚伸出成少林拳基本功的扑步，但要求左臀接近或贴于地面，上身不可前俯得过多，根据自己的力量，尽力使上身垂直。
形意八卦掌熊掌猴尾旗杆
吸气，左膝沿圈线前弓，右膝渐渐伸直并沿圈线向左脚靠上半步，同时右掌内拧上举，大臂略贴于右耳处，左掌随势收于左膝内侧，双目平视（图7 -59）。
要点：两脚尖、膝内扣。
形意八卦掌熊掌怀中抱月掌
在呼气状态下，左脚沿圈线向左上一小步，同时右掌由头顶向左肩前下落到左胸前，左掌虎口朝上，并与上提于胸前的右掌相遇，两掌呈“绷掌”，慢慢朝相反方向拉开，左掌略高于右掌，目视左掌（图7 -60、7-60正）。
要点：头要有上顶之感，沉肩、提肛，膝、脚尖略里扣，下颚里收。
形意八卦掌熊掌双燕戏耍掌
在腰略右拧时，快速吸气并沿圈线收回左腿，同时两掌随腰向右带，左掌位于右胸前（图7 -61）；双目追随左掌，随势吸足气，两肩里裹，重心移向右脚；紧接着快速呼气，重心移到左脚，右掌经右胸前，随右脚朝中心点上一步的同时向前推出，左掌经胸前向后带，目视右掌（图7 -62、7-62正）。
要点：两掌虎口相对，重心落于两大腿上，头向上顶，下颚里收。
形意八卦掌熊掌肘底藏花掌
快速吸气，左脚向右后侧沿圈线移半步的同时，右掌心向上朝胸前搂，左掌心向上朝前外撑（图7 -63）；紧接两掌不变，右脚随腰向左拧之势向左侧沿圈线上扣一步，目视左肘（图7 - 64）。
右脚上步，腰左拧要迅速。两膝前屈不可随腰向左拧，同时提肛。然后变化为阴阳守丹掌（图7 -65、7- 66、7- 67），沿圈线绕4圈半，成为熊掌反势阴阳守丹掌。
